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香港允同股不同權 吸創新企業

和其他股票交易所一樣,香港也力爭成為優秀和創新企業的落腳地。為達成此目標,港交所最近開始允許「同股不同權」(Weighted Voting Rights,WVR)的公司上市。新的“WVR”章節(第8A章)已獲通過並納入《上市規則》中,以吸引中國內地及海外的創新公司。

香港花了相當長的時間才接納這類股份。可惜的是,之前港交所一直不願接納有關架構,以致曾錯失良機。

獨樹一幟

顧名思義,同股不同權即是將公司股票分成兩組。所謂的「高級股」一般由公司創辦人、高層(如為股份獎勵)和其他傑出人士持有。

持有「高級股」的股東擁有額外投票權。以往,在香港掛牌的股份均須遵守港交所的「一股一票」(即同股同權)規定。此規定並不適用於每股投票權數量由發行人而訂的「高級股」。

至於「低級股」即是較「傳統」的股票,享有一股一票的投票權。

為何一間公司要採用同股不同權或雙重股權架構?答案很簡單。這種架構能夠讓少數重要人物(一般為但不一定是公司創辦人)繼續緊握公司的「話事權」。Facebook及其作風高調的行政總裁兼創辦人馬克・朱克伯格(Mark Zuckerberg)就是個明顯而極端的例子。Facebook的股份屬於雙重股權架構,而朱克伯格持有投票權較大的B級股。他的持股合共佔公司的在外流通股總數(包括A及B級股)不足1%不過,由於B股的投票權較大,他仍然持有絕大多數投票權(60%)。

雙重股權架構在科技行業甚為普遍,行內不少年輕企業家均渴望公司的規模能與Facebook「睇齊」。不過,部分老牌公司亦採取同樣的架構,美國汽車業巨企福特(Ford)就是一例。

雙重股權架構隨處可見,事實上,美國羅素3000指數的成份股中,有近12%都採用這種架構。

由於股東所持的股份數量與所享有的投票權比例不相稱,雙重股權架構一直惹來猛烈抨擊。質疑者認為,股東理應有權影響公司的策略,但在雙重股權架構下持有「低級股」的股東,幾乎沒有空間發揮影響力。事實上,有好幾個例子顯示,部分以雙重股權架構上市的公司根本沒有賦予持有「低投票權股票」的股東任何投票權。

支持者則認為,有關架構可以鼓勵持有「優等」股的股東繼續掌握「話事權」,並盡可能以最有效的方式管理公司,是讓他們緊守崗位和按每名股東最佳利益行事的方法。

為何香港對同股不同權開綠燈?

幾十年來,港交所一直嚴格執行同股同權的規定。後來,阿里巴巴出現。

這間中國巨企早幾年曾考慮在香港進行大規模首次公開招股(IPO)。港交所當時極有可能把握這個機會,但卻遇上一個重大限制– 阿里巴巴想以雙重股權架構上市,不符合港交所當時(2014年)的上市規則。阿里巴巴最終選擇在美國紐約證券交易所上市,集資額高達250億(順帶一提,這是有史以來規模最大的IPO)。

與這單破紀錄的IPO失諸交臂,任何股票交易所都會重新審視自己的策略。果然,港交所在2018年決定放寬規定,容許同股不同權的公司上市,但同時亦實施一系列規定和限制,包括:

  • 規定發行人必須為「創新產業」公司。
  • 規定只有新上市的公司才可採取同股不同權架構,現有的股票不得修訂架構。
  • 禁止修訂已發行的不同投票權比重。
  • 加入「上市證券的所有持有人均受到公平對待,以及同一類別上市證券的所有持有人均受到平等對待。」的限制性條款。
  • 公司的市值至少須達100億元。

內地知名智能手機製造商及物聯網平台小米(SEHK:1810)在2018年7月9日於港交所掛牌,是首間以同股不同權架構於該所上市的公司,成為引領其他WVR股票來港上市的先驅。

香港也許有點後知後覺,但現在起碼也能分一杯羹。

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